Ищите ответ? Задайте вопрос юристам!
10807 юристов ждут Вас
Быстрый ответ!
Задать вопрос

Россия

Учредители ООО (юрлица) ликвидированы - к кому переходит доля?

Добрый день

У ООО есть ряд учредителей (юрлица).

За последний год двое из учредителей ликвидировались, доля ООО не перешла ни к кому (что можно проверить на сайте налог.ру, доля так же числится за ними). Переходом доли никто не занимался.

Что можно сделать с долей этих фирм (29%), есть ли возможность перехода доли в собственность самой ООО и как это сделать?
Ответы юристов
()

Здравствуйте, Игорь!

При выходе из ООО, организация обязана выплатить участнику действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли учредителя общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (абз.2 п.2 ст.14 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

В течение года со дня подачи заявления о выходе участника ООО должна найти новых собственников доли участника, вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам.

В случае сметри участника доля переходит к наследникам.


Игорь (29.03.2016 в 14:09:15)
Подавать заявление о выходе просто некому, так как доля на данный момент никому не принадлежит
()

Игорь, добрый день!

Во-первых, посмотрите Устав ООО раздел "переход доли/части доли" и "приобретение части доли", уредительный договор (или Договор об осуществлении прав участников общества), как в этих документах урегулирован вопрос перехода/приобретения доли.

Во-вторых, смотрим ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По общему правилу ч. 8 ст. 21

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью

Но при ликвидации юридического лица его права и обязанности не переходят к другим лицам (отсутствует правопреемство) ст. 61 ГК РФ. Вместе с тем учредители ликвидированного общества имеют вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юр.лица.

Да, в соответствии с ч. 5 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля может перейти к ООО, при этом необходимо оплатить действительную стоимость доли участнику ликвидированного общества.

()

Добрый день. Переход доли учредителя возможен в случае если данный учредитель напишет заявление о выходе и о приобретении ООО его доли, данные правоотношения регулируется ст. 94 ГК РФ и ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, согласно ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Данное право можно реализовать в судебном порядке, примером бездействия может являться непосещение общего собрания участников общества.

Игорь (29.03.2016 в 14:57:38)
Добрый день, заявление писать на данный момент некому, т.к. доля никому не принадлежит (при ликвидации учредителя она никому не досталась, видимо зависла). Может ли служить основанием исключение из общества как раз таки ликвидация учредителя без передачи права владения этой доли? И надо ли будет кому то уплачивать внесенную им долю при создании ООО?

Или же надо искать того кто сможет получить по правоприемству эту долю потом у него выкупить? А может уменьшить Уставной капитал на эту долю?)

Не нашли ответ? Задайте свой вопрос юристам
10807 юристов ждут Вас




×
Не смогли найти ответ? Тогда: